隋唐两军在潼关相持的时候，一直在扶风的左御卫大将军梁默也率军突🇼🐆围。
长安迅速失陷，除了各种各样的因素🛤🞒📨，梁默的左御卫军主力不在长安也是一个重要原因。
大业八年底，扶风人唐弼、李弘芝等人在汧源造反，到了大业十二年，唐弼拥立🖨🕋李弘芝为天子，肆虐扶风。
隋军几次征讨李弘芝，皆没有成功，🛤🞒📨而😿且这次叛乱还有愈演愈烈之势。
一直📞负责镇守关中的🏠🛣梁默见此，便亲自率军征讨。
此时在金城造反😉⛇的薛举也派遣长子薛仁杲进攻关中，位于汧源的唐弼腹背受敌，不能抵挡。而恰在此时薛举派遣使者诏谕唐弼，劝其归降。唐弼眼看势不能久，于是便杀了李弘芝，选择依附薛📍🙥举。
但薛仁杲根本看不上唐弼，也不是真心招降对方🏹，于是趁着唐弼不备，袭破其军，尽收其众，唐弼仅率数百名骑💽🗙🜃兵逃走。
此战之后，薛仁杲军势益盛，号为🜪二十万🙁🙁众，筹划攻取长安。
薛仁杲当然没有二十万兵马，但其兵马核心皆是陇右子弟，骁武过人，又多夹杂🖨🕋羌胡，因此战力惊人。
梁默📞在🜓🁰盘龙山与薛仁杲交战，不敌，乃😿退回陈仓固守。
此时李渊也入主关中，梁默大惊，便欲回师长安救援。然而窦抗的堂叔窦威、堂弟窦轨在虢县（今山西省宝鸡市陈仓区虢镇）起兵，窦抗之弟扶风郡太守窦琎也投降李渊，🖗💬🔽其🝚部拦住了梁默向西的道路。
李世民攻略渭北，又命长孙顺⚊德西进，阻拦梁🕓默所部西🅈🄣⛀援。
梁默攻破虢县，又被挡在了郿县，前后数次攻🕓击，皆不成功。此时左御卫军前有李唐军挡路，🖔后有西秦薛仁杲军攻击，进退不得，陷入绝🌉境。
梁默乃屯兵五丈原。
李世民🜓🁰见此，乃对众人说道：“梁默向东不能前进，向西没有退路，只得观望长安的战局变化才能采取下一步行动，我军已不必再顾虑他了。”于是率军迎🉈🅙🉈🅙击薛仁杲。
此时的梁默的处境的确很尴尬。
他本身是一卫大将军，若是向李渊投降，心中并不情愿；若是救援长安，只凭他手中这两三万人，却🜊🀛♉是力有不逮。
正如李世民说的，他只得选择观望局势，才能继续下🁆🃟一步的行动。
梁默在五丈原屯兵半月，粮食渐渐要耗尽。